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当社は、持続可能社会への急速な移行や環境変化を踏まえた、グループの企業理念・ビジョンを再定義しております。 これに基づき、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを構築し、継続的なコーポレート・ガバナンスの充実化に取り組みます。 <企業理念> エンジニアリングとサービスを通じて、人に信頼され、社会に貢献する。 <ビジョン> 2030年までに、マリンの領域を軸に、脱炭素社会の実現と、人口縮小社会の課題解決を目指す。 <経営姿勢> 新しい価値の創造を顧客と共に実現健全な財務体質と堅実な利益を追求健康で安全に働ける環境整備を推進 なお、コーポレート・ガバナンスの充実化に際しては、以下の原則に従うこととします。 (1)株主の実質的な権利・平等性を確保します (2)株主をはじめとするステークホルダーと適切に協働します (3)適切かつ主体的な会社情報の開示と透明性を確保します (4)取締役会及び監査等委員会の役割・責務を明確にします (5)持続的成長・中長期的な企業価値の向上に資するため株主との対話を行います 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】 【原則4-11.取締役会の実効性確保のための前提条件】 当社では、少数精鋭での迅速かつ充実した議論による意思決定を目指しているため、取締役会の構成人数に関しては適正な規模であることを重視しております。結果として、現時点ではジェンダーや国際性の面で多様性確保は不十分な状態ですが、今後、適正規模を維持しつつ多様性確保に向けて、早急に対処する所存です。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 【原則1-4.政策保有株式】 1.「政策保有に関する方針」 当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の必要性や取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案した上で、必要と認められる株式については健全性等に留意しつつ保有していく方針です。保有にあたっては、保有目的との整合性や、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を毎年、取締役会において検証し、保有の適否を判断することとしております。 2.「議決権行使について適切な対応を確保するための基準」 当該株式に係る議決権の行使に関しましては、当社グループと当該企業の中長期的な発展、企業価値の向上などの観点から議案ごとに賛否を総合的に判断いたします。 【原則1-7.関連当事者間の取引】当社では、役員のうち、取締役による利益相反取引及び競業取引については、取締役会規程において決議事項とするとともに、かかる取引を行った取締役は遅滞なく取引につき重要な事実を取締役会に報告いたします。また、主要株主との取引であっても、その取引の重要性やその性質に応じて取締役会や経営会議等で審議される手続が存在しており、監視が行われております。 【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】 当社では、以下の対応を行い多様性の確保への取り組みを実行してまいります。 (1)新卒採用において多様性確保の目標を設定し、まず母集団の多様性を確保。 (2)管理職等への登用目標は母集団の多様性増加に応じて段階的にアップ。 また、当社は、2022年5月に2023中期経営計画(以下、23中計)を公表し、その一環として新卒採用、従業員全体、管理職における女性比率、外国人比率の2030年度目標を設定しました。 23中計及び2023年5月時点の進捗状況については当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。 (https://www.mes.co.jp/investor/manage/plan.html) なお、中途採用については、管理者候補である課長補佐・主任層において年令により人数にばらつきがあり、一定の目標設定は難しく、具体的な目標設定に至っておりません。 【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社では、企業年金制度を採用しておりません。従って、その運用に関する人事面や運用面の取り組みは行っておりません。 【原則3-1.情報開示の充実】当社では、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行っております。 (i)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画前述の補充原則2-4-1で記載のとおり、当社では23中計等を策定し、証券アナリスト及び機関投資家向け決算説明会等で説明するなど、会社の企業理念・経営戦略・経営計画を開示し、情報発信を行っております。 23中計の内容について当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。 (https://www.mes.co.jp/investor/manage/plan.html) (ii)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」を策定し、前述の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「1.基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。 (iii)経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会を設置しております。同委員会において取締役の報酬決定に関する方針や報酬制度に関する討議・答申を行い、また報酬水準や報酬決定の指標などが答申に則っているかの確認を行います。この答申及び確認を踏まえ、社長は報酬制度及び報酬決定の指標等を取締役会に付議、報告いたします。同委員会の構成及び取締役報酬の構成は、後述の「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1.機関構成・組織運営等に係る事項」「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性」に記載しておりますので、ご参照ください。 (iv)経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員に含む任意の指名委員会を設置しております。同委員会において取締役の選任・解職基準及び選任・解職案の討議・答申を行います。また、同委員会は監査等委員候補者が監査等委員会の定める要件に合致しているかの確認を行います。社長は以上の答申及び確認を得て、取締役会に付議いたします。同委員会の構成は、後述の「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1.機関構成・組織運営等に係る事項」「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性」に記載しておりますので、ご参照ください。 (v)経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明株主総会の選任・解任議案に、各理由を記載しております。詳細は当社ホームページに掲載しております「第120回定時株主総会招集ご通知」の参考書類をご参照ください。(https://www.mes.co.jp/investor/uploads/01_22948660.pdf) 【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み等】 当社は、2022年5月に23中計を公表いたしました。23中計には以下の当社対応を盛り込んでおり、サステナビリティを巡る課題への取り組みを実行しております。 (1)経営課題を「脱炭素社会の実現」、「人口縮小社会の課題解決」に設定。 (2)経営理念上の位置づけ、戦略マテリアリティ設定、経営計画への統合、事業活動への反映、目標指標設定を明確にし、情報開示、報酬反映、監督体制の確立へとつなげる。 なお、現時点でのサステナビリティを巡る課題への取り組み、人的資本、知的財産への投資につきましては、23中計とその進捗状況に関する資料である「2023中期経営計画 進捗報告」の他、「統合レポート」、「第120期有価証券報告書」をそれぞれ当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。 (2023中期経営計画 進捗報告: https://www.mes.co.jp/investor/manage/plan.html) (統合レポート: https://www.mes.co.jp/investor/uploads/NEW_2022_j_A3.pdf) (第120期有価証券報告書: https://www.mes.co.jp/investor/uploads/2022securities.pdf) また、国際的に確立された開示の枠組みであるTCFDに基づく気候変動関連の情報開示については、前述の「統合レポート」をご参照ください。 【補充原則4-1-1 取締役会から経営陣に対する委任範囲】当社は、法律により取締役会の職務とされている重要な業務執行の決定以外の業務執行について、原則として当該業務の担当取締役に委任しております。具体的な業務執行の委任の範囲については、当社ホームページに掲載しております「役員一覧」をご参照ください。(https://www.mes.co.jp/company/management.html) 【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、東証の独立役員の独立性基準等を参考にして、「社外役員の独立性基準」を策定し、当社ホームページに掲載しております。(https://www.mes.co.jp/company/governance/other.html) 【補充原則4-10-1 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】 経営陣幹部・取締役の指名(後継者計画を含む)・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化するため、当社では、独立社外取締役を主要な構成員とした任意の指名委員会・報酬委員会を設置しております。これらの任意の委員会の独立性を担保するため、各委員会構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本としておりますが、独立社外取締役と社内取締役(社長を含む)の人数が同数の場合は、独立社外取締役を委員長とすることで当該委員会の独立性を担保することとしております。 当該委員会の構成は、後述の「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1.機関構成・組織運営等に係る事項」「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性」に記載しておりますので、ご参照ください。 また、当該委員会の権限・役割等については、前述原則3-1.(iii)及び(iv)の説明のとおりです。 【補充原則4-11-1 取締役会全体としての能力、多様性等の考え方】 当社は、取締役候補者を選定・決定するに当たり、当社グループの事業及び経営管理に精通した一定数の社内取締役を確保しつつ、多様性についての時代の要請にかなうべく、他の業態において豊富な経験を有する社外取締役を招聘することにより、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するように努めております。 当社では、取締役に対して特に期待するスキル・専門的分野を以下6項目としております。  (1)企業経営  (2)国際経験  (3)財務・M&A  (4)法務・監査  (5)マーケティング  (6)技術・IT 各取締役に特に期待するスキル・専門的分野を可視化したスキル・マトリックスは、当社ホームページに掲載しております「第120回定時株主総会招集ご通知」の「(ご参考)各取締役候補者に特に期待するスキル・専門分野」をご参照ください。 (https://www.mes.co.jp/investor/uploads/01_22948660.pdf) 【補充原則4-11-2 取締役の兼任状況】 当社の取締役の他の上場会社の役員の兼任状況は、合理的な範囲にとどまっており、事業報告等で毎年開示しております。 詳細は当社ホームページに掲載しております「第120回定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。 (https://www.mes.co.jp/investor/uploads/01_22948660.pdf) 【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性についての分析・評価】本項目では、2023年6月28日の監査等委員会設置会社移行前の2022年度の状況を記載しています。当社は、全取締役・監査役の自己評価に対して社外取締役・社外監査役の意見を反映する方法により、2022年度の取締役会全体の実効性の分析・評価を行いました。なお、全取締役・監査役の自己評価については、外部機関に直接回答することで更なる匿名性を担保し、その集計結果の報告を踏まえたうえで、取締役会において、分析・評価を行いました。 1.2022年度の取締役会全体の実効性の分析・評価結果 当社の取締役会は概ね適切に運営されており、取締役会総体の実効性は総合的に確保されていると評価しております。また、昨年度との比較においては、全般的に改善傾向にあり、少数精鋭の取締役会メンバーによる活発な議論が一段と充実してきたと評価しております。取締役会の運営において、効率的な議事進行による審議時間の確保・会議時間の短縮のための資料提出時期の改善取組みは一定の効果が見られましたので、施策を継続してまいります。 2.2022年度の取締役会全体の実効性の分析・評価における課題今回の分析・評価結果から、以下の項目に関して今後の課題であると認識し、改めて改善に取り組むものとします。 (1)取締役会の構成員に関しましては、特にジェンダー、国際性等の観点での多様性について、引き続き検討していく必要があると考えております。 (2)経営計画の進捗状況のフォローアップ(分析、株主への説明、次期計画への反映)については、今後の23短計のフォローアップ等において、さらに議論を一層深めるための取組みが課題であると認識しております。 (3)ESGへの対応やSDGsへの取組み等、サスティナビリティの基本的な方針及びその向上のための取組みに関する周囲の関心は高いと認識しており、これらの課題に積極的に取組む必要があると考えております。 (4)取締役会の運営において、会議資料のボリュームについて改善への取組みを行ってまいりましたが、継続して改善策を推し進める必要があると認識しております。 3.2022年度の当社業績について 2022年度は、当社の事業再生計画の仕上げの年であり、資本充実策も実施してまいりました。業績においても前期比では大きな改善となりましたが、経営体制をさらに盤石とするため、取締役会としても、成長事業の実現と拡大、並びに舶用事業及び物流事業の更なる飛躍に向け、議論をより一層深めると共に監督機能を強化してまいります。 【補充原則4-14-2 取締役に対するトレーニングの方針】当社は、取締役に対し、以下のとおり、その役割及び責務を果たすために必要な情報を提供しております。 <新任社外取締役・社外監査等委員> 当社の企業理念、事業活動、組織等に関する理解を深めることを目的とした説明、工場視察 【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主の理解と支援が不可欠であると認識しており、株主・投資家との建設的な対話を通じて、長期的な信頼関係を構築していくことが必要であると認識しております。株主・投資家との対話に関しては、CEOが統括し、必要に応じて関係する各部門の担当役員、社外取締役や監査等委員等と対応方法を検討し、適切に対応いたします。方法としては、証券アナリスト、機関投資家に対して定期的に決算説明会を実施するとともに、個人投資家に対しては、当社ホームページにグループ理念、業績、事業内容を分かりやすく掲載いたします。グループ理念、業績、事業内容については、当社ホームページをご参照ください。(グループ理念:https://www.mes.co.jp/company/philosophy.html)(業績: https://www.mes.co.jp/investor/highlights/)(事業内容:https://www.mes.co.jp/business/) 【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】 当社は2019年から事業構造の変革に取り組み改善を図りました。23中計では損益計算書だけでなく、貸借対照表も考慮した資本コスト(WACC)や資本収益性(ROIC)を念頭に実質的な経営改革と企業価値向上に努めます。 ◎主要経営数値の推移   2019年度末(実績) 2022年度末(実績) 2023年度末(見通し) 連結売上高 7,865億円 2,623億円 2,800億円 営業利益 -621億円 94億円 120億円 WACC 2.6% 3.8% - ROIC -18.3% 4.5% - 23中計では、資本収益性(ROIC)が資本コスト(WACC)を上回ることを目標とし、成長推進に注力いたします。 【株主との対話の実施状況等】 2022年度の株主との対話の状況は、後述の「株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「2.IRに関する活動状況」をご参照ください。 当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を極めて重要な施策として位置付けており、今後もその実現に向け継続的に取り組んでまいります。 2.資本構成 外国人株式保有比率 20%以上30%未満 大株主の状況 氏名又は名称 所有株式数(株) 割合(%) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 9,823,200 10.22 今治造船株式会社 3,864,900 4.02 JP JPMSE LUX RE MERRILL LYNCH INTERNATI EQ CO (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) 3,167,794 3.29 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 2,749,800 2.86 NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE CLIENTS NON-TREATY ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部) 2,586,000 2.69 三井物産株式会社(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) 2,550,000 2.65 株式会社日本カストディ銀行(三井住友信託銀行退職給付信託口) 2,331,600 2.42 大竹利明 2,240,000 2.33 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 1,991,225 2.07 BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) 1,909,509 1.98 支配株主(親会社を除く)の有無 ― 親会社の有無 なし 補足説明 1.大株主の状況は2023年9月30日現在の状況です。 2.上記のほか、当社は自己株式2,224,862株を所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、自己株式には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に当社が所有していない株式400株を含んでおります。 3.割合は、自己株式を控除して計算しております。 4. 2023年9月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である2社が2023年9月15日現在で株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として2023年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 5. 2023年9月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、SMBC日興証券株式会社及びその共同保有者である2社が2023年9月15日現在で株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として2023年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 6. 当社は、上記普通株式のほかA種優先株式を18,000,000株発行しております。当該A種優先株式は、議決権のない非上場株式であり、SMBCCP投資事業有限責任組合1号が保有しております。 3.企業属性 上場取引所及び市場区分 東京 プライム 決算期 3月 業種 機械 直前事業年度末における(連結)従業員数 1000人以上 直前事業年度における(連結)売上高 1000億円以上1兆円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満 4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 当社の関係会社である株式会社加地テックは東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。 同社は小型往復動圧縮機の専業メーカーとして、独自の技術力・開発力を有しており、当社とは異なる領域で事業展開をしております。 しかし、今後は、特に水素関連でシナジーの発揮を期待しており、同社が当社から独立した上場企業であることが、ブランド確立や水素社会自体を育む上で有益と判断しております。 同社では一定数の独立社外取締役を選任し、少数株主保護の観点で独立性確保に努めております。 また、それらの取締役からの様々な観点に基づく客観的な意見・助言を同社経営に反映する等、ガバナンス体制の実効性確保に努めております。 企業情報 ごあいさつ 会社概要 役員一覧 グループ概要 --> グループ理念 ガバナンス・コンプライアンス--> コーポレート・ガバナンス 基本情報 ガバナンス体制 利害関係者に関する施策 内部統制システム 内部統制システム構築の基本方針 税務方針 その他 コンプライアンス コーポレートブランド 沿革 工場・支社・営業所一覧 グループ会社一覧 映像ギャラリー 会社案内・パンフレット 定款 関連情報 MESグループ2025ビジョン--> 中期経営計画2023 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